De nieuwe ronde van de startup, geleid door Menlo Ventures, verraste sommige insiders uit de industrie vanwege de vorm – een speciaal daarvoor opgerichte onderneming – en de functie: voor een deel om de inspanningen van de giganten Amazon en Google te promoten.

Terwijl OpenAI, een startup op het gebied van kunstmatige intelligentie, het jaar naar verluidt afsloot met besprekingen over een fondsenwerving tegen een waardering van $100 miljard of meer, accepteerde één van zijn grootste uitdagers, Anthropic, een eigen ronde. Anthropic, dat in vergelijking bijna bescheiden leek, haalde 750 miljoen dollar op in een nieuwe financiering, die de waardering bijna zou verviervoudigen tot 18,4 miljard dollar.

Nieuwe details van de ongebruikelijke ronde, die nog steeds loopt, onthullen hoe hoofdinvesteerder Menlo Ventures een steeds populairdere tactiek gebruikte om naar voren te springen: een speciaal daarvoor opgerichte onderneming of SPV. De impuls om de ronde te doen kwam, volgens meerdere bronnen, van een opportunistische Menlo, die zijn positie in één van AI’s leidende unicorns wilde verdubbelen in de aanloop naar een mogelijke grotere ronde later in 2024, als Anthropic’s inkomsten waren gegroeid. Voor een voorheen kleine aandeelhouder was het een machtsspel. Voor Anthropic was het een pijnloze manier om zijn oorlogskas te spekken te midden van een aanwervings- en productwedloop.

Anthropic was helemaal niet van plan om eind 2023 een ronde te doen: de startup had eerder aan geïnteresseerde investeerders laten weten dat het liever wachtte tot de tweede helft van 2024 om een formele poging tot fondsenwerving te doen, volgens vier mensen met kennis van het proces. Maar het aanbod van Menlo was logisch: het bedrijf kreeg een geldinjectie op een kritiek moment met een minimum aan gedoe, terwijl het ook de voorwaarden formaliseerde voor twee andere die beloofd waren door belangrijke cloud computing-partners, Amazon en Google.

Sommige investeerders werden verrast door de agressieve stap van Menlo. “We hebben geklaagd bij het bedrijf, maar het bedrijf heeft gewoon zoveel vraag naar het product” zei een bestaande investeerder. “En ze verontschuldigden zich omdat ze geen tijd hebben.”

Op dinsdag kondigde Menlo Ventures de SPV, Menlo Inflection AI Partners genaamd, aan in een juridisch document, waarin stond dat het bedrijf van plan was om voor deze ronde $500 miljoen op te halen. De extra $250 miljoen komt uit Menlo’s eigen fondsen en bijdragen van insiders, bevestigde een bron met kennis. Er wordt ook verwacht dat het pro rata zal zijn voor investeerders die dergelijke rechten hebben – waaronder, volgens een bron, Spark Capital, het durfkapitaalfonds met de enige zetel in de raad van bestuur van Anthropic. Andere aandelen zijn volgens twee bronnen bestemd voor de medewerkers van Anthropic.

Anthropic weigerde om commentaar te geven op gedetailleerde vragen over de ronde. Menlo Ventures en Spark Capital weigerden beide commentaar te geven. The Information meldde eerder het eerste woord van de ronde, terwijl Semafor het gebruik van een SPV meldde.

De oorsprong van Anthropic, dat bekend staat om het grote taalmodel en ChatGPT uitdager Claude 2, wordt onderzocht. Amodei staat er volgens meerdere bronnen niet om bekend fondsen te werven (hoewel misschien maar weinig oprichters dat doen). Eén van de technische leiders van Anthropic vertelde investeerders dat het uitbesteden van de fondsenwerving aan Menlo hen meer tijd gaf om te coderen, aldus een bron. “Het gaat om tijd besparen” voegde de persoon, die geen spreekrecht had, eraan toe. “Hier is inkomende interesse die een ronde kan doen tegen een drempel die interessant is en de rest later uitzoeken.”

Volgens verschillende collega’s leek Menlo’s agressieve stap een kans om nauwer samen te gaan werken met Anthropic in een fase waarin het anders niet zou kunnen fungeren als makelaar met power. Hoewel AI een expliciet aandachtsgebied is geworden van de meest recente fondsen van het bedrijf, kunnen VC-firma’s doorgaans niet meer dan 10% of 15% van een fonds in één bedrijf investeren. Gezien Menlo’s meest recente fondsgroottes – het kondigde in november fondsen aan voor een totaal van $1,35 miljard – zou het niet in staat zijn geweest om zelf een ronde van $750 miljoen te investeren. Maar door gebruik te maken van een SPV kon Menlo zoveel investeren als hij wilde en vervolgens de mogelijkheid kanaliseren naar zijn eigen investeerders met beperkte partners en andere bondgenoten.

Menlo profiteert ook van de financiële voordelen van de investeringen, die het veilig heeft gesteld in de vorm van vergoedingen en carried interest. SPV’s bevatten vaak preferentiële voorwaarden voor de eigen geldschieters van een VC en een bron vertelde Forbes dat dit de verwachting is voor de Anthropic-ronde. Aan de andere kant zouden andere investeerders zonder wettelijke ‘pro rata’ rechten om aan te dringen op opname in de ronde gedwongen worden om via Menlo te gaan als ze willen investeren – wat misschien onmogelijk is omdat sommige bedrijven niet kunnen investeren in een SPV van een ander.

Menlo is niet het eerste bedrijf dat gebruik maakt van SPV’s voor transacties in een later stadium: Thrive Capital heeft naar verluidt de vorm gebruikt voor verschillende deals, waaronder een recent OpenAI overnamebod. Maar als lead check in een nieuwe aandelenronde, niet een secundaire verkoop, is de tactiek voor sommigen nog steeds verbazingwekkend. Een investeerder met kennis van Anthropic’s ronde voerde aan dat het gebruik van een SPV steeds noodzakelijker wordt nu startups grote financieringsrondes doen. “De meeste bedrijven kunnen niet zo’n grote cheque uitschrijven” merkte de bron op. “Misschien had je in de afgelopen jaren SoftBank, maar die winkel is gesloten.”

Voor Anthropic is het meest directe voordeel snel geld. Volgens een rapport uit december had Anthropic ongeveer 300 mensen in dienst; het bedrijf is momenteel op zoek naar een uitbreiding van het personeelsbestand met ongeveer 20%, met iets minder dan 60 openstaande functies op de website, waaronder negen in engineering en tien in onderzoek. Hoewel de verkoopprognoses de afgelopen maanden snel zijn gestegen, zeggen twee bronnen dat veel van die inkomsten nog niet gerealiseerd zijn. Wachten om later extra financiering op te halen kan gunstiger voorwaarden opleveren voor het bedrijf, merkte de oprichter van een andere AI-unicorn op, die anoniem wilde blijven.

Dan is er nog de kwestie van Anthropic’s overeenkomsten met Amazon en Google, die beide in de herfst hebben toegezegd miljarden in het bedrijf te zullen steken. In september kondigde cloudgigant Amazon een partnerschap met Anthropic aan dat een investering van maximaal 4 miljard dollar omvatte; de maand daarna zegde Google, dat eerder had geïnvesteerd in de financieringsronde van Anthropic van 450 miljoen dollar in mei 2023, nog eens 2 miljard dollar toe.

De investering van Google is eenvoudig: een eerste tranche van $500 miljoen is al beschikbaar voor Anthropic en wordt omgezet in de door Menlo geleide ronde. Twee extra tranches van $750 miljoen moeten worden geïnvesteerd op tijdstippen die onafhankelijk zijn van mijlpalen of aandelenkoersen, aldus een bron met kennis. Google reageerde niet op verschillende verzoeken om commentaar.

De investering van Amazon, die werd bekendgemaakt in een driemaandelijkse filing, omvatte een investering van $1,25 miljard die in september werd gedaan in de vorm van een converteerbare obligatie die in deze ronde wordt omgezet. Amazon heeft ook “een overeenkomst”, schreef het bedrijf, om tot $2,75 miljard te investeren in een tweede obligatie die zou aflopen in het eerste kwartaal van 2024. Een bron met kennis van zaken lichtte toe dat Anthropic en Amazon op 29 maart – de laatste werkdag van het eerste kwartaal – moeten beslissen om de grotere, tweede note te activeren, die dan zou worden omgezet in een toekomstige financieringsronde.

Tegelijkertijd ondertekende Amazon Web Services een samenwerkingsverband met Anthropic waarbij de AI-startup beloofde om de cloudleider tot zijn primaire leverancier te maken voor toekomstige modelontwikkeling en om die modellen beschikbaar te maken voor AWS-klanten.

Als onderdeel van de overeenkomst heeft Anthropic toegezegd om over een periode van vijf jaar een bepaald bedrag te besteden aan AWS, aldus een bron met kennis. Amazon verwees verslaggevers naar zijn meest recente 10-Q filing, waarin stond: “We hebben ook een commerciële overeenkomst, voornamelijk voor het leveren van AWS-clouddiensten en chips.” Het bedrijf weigerde om verder commentaar te leveren.