Le nouveau tour de table de la startup, mené par Menlo Ventures, a surpris certains initiés de l’industrie en raison de sa forme – un véhicule à usage spécial – et de sa fonction : aider, en partie, à payer les paris des géants Amazon et Google.
Alors que la startup d’intelligence artificielle OpenAI aurait terminé l’année en discutant d’une levée de fonds à une valeur de 100 milliards de dollars ou plus, l’un de ses principaux concurrents, Anthropic, acceptait une levée de fonds de son côté. Paraissant presque modeste en comparaison, Anthropic a levé 750 millions de dollars de nouveaux fonds qui quadrupleraient presque sa valorisation à 18,4 milliards de dollars.
De nouveaux détails sur ce tour de table inhabituel, toujours en cours, révèlent comment l’investisseur principal, Menlo Ventures, a utilisé une tactique de plus en plus populaire pour se hisser au premier rang : un véhicule à usage spécial (SPV). Selon plusieurs sources, l’impulsion de ce tour de table est venue d’un Menlo opportuniste qui cherchait à doubler sa position dans l’une des principales licornes de l’IA avant un éventuel tour de table plus important plus tard en 2024, une fois que les revenus d’Anthropic auraient augmenté. Pour un petit actionnaire, il s’agissait d’un coup de force. Pour Anthropic, il s’agissait d’un moyen simple de gonfler son trésor de guerre dans un contexte de course à l’embauche et aux produits.
Anthropic n’avait pas du tout prévu de faire un tour de table à la fin de l’année 2023 : la startup avait déjà signalé aux investisseurs intéressés qu’elle préférait attendre la seconde moitié de l’année 2024 pour faire une levée de fonds formelle, selon quatre personnes ayant connaissance du processus. Mais l’offre de Menlo était logique : l’entreprise a obtenu une injection de fonds à un moment critique avec un minimum d’agitation, tout en formalisant les conditions de deux autres promesses faites par des partenaires clés de l’informatique en nuage, Amazon et Google.
Certains investisseurs ont été pris au dépourvu par la démarche agressive de Menlo. « Nous nous sommes plaints auprès de l’entreprise, mais la demande pour le produit est tellement forte », a déclaré un investisseur existant. « Ils se sont excusés parce qu’ils n’ont pas le temps.”
Mardi, Menlo Ventures a révélé l’existence du SPV, appelé Menlo Inflection AI Partners, dans un document réglementaire, indiquant que l’entreprise prévoyait de lever 500 millions de dollars pour ce tour de table. Les 250 millions de dollars supplémentaires proviennent des fonds propres de Menlo et de contributions d’initiés, a confirmé une source informée. Il est également prévu d’inclure un prorata pour les investisseurs qui disposent de tels droits – y compris, selon une source, Spark Capital, le fonds de capital-risque qui dispose du seul siège au conseil d’administration d’Anthropic. D’autres actions sont destinées aux employés d’Anthropic, selon deux sources.
Anthropic s’est refusé à tout commentaire en réponse à des questions détaillées sur le tour de table. Menlo Ventures et Spark Capital ont tous deux refusé de commenter. The Information a précédemment rapporté le premier mot du tour de table, tandis que Semafor a rapporté l’utilisation d’un SPV.
Les origines d’Anthropic, connue pour son modèle de langage étendu et son challenger ChatGPT Claude 2, se trouvent dans la recherche ; Amodei n’est pas connu pour apprécier les levées de fonds, selon de multiples sources (bien que peu de fondateurs le soient). L’un des responsables techniques d’Anthropic a déclaré aux investisseurs que l’externalisation de la collecte de fonds à Menlo leur avait permis d’avoir plus de temps pour coder, a indiqué une source. « Il s’agit de gagner du temps », a ajouté cette personne, qui n’a pas été autorisée à s’exprimer. « Il s’agit d’un intérêt entrant qui permet de réaliser un tour de table à un seuil intéressant, et de régler le reste plus tard.”
Selon plusieurs pairs, la démarche agressive de Menlo semble être une occasion de s’associer plus étroitement avec Anthropic à un stade où elle ne serait pas en mesure de jouer le rôle de courtier en puissance. Bien que l’IA soit devenue un domaine d’intérêt déclaré des fonds les plus récents de la société, les sociétés de capital-risque ne peuvent généralement pas investir plus de 10 % ou 15 % d’un fonds dans une société donnée. Compte tenu de la taille des fonds les plus récents de Menlo – elle a annoncé des fonds totalisant 1,35 milliard de dollars en novembre – elle n’aurait pas été en mesure d’investir seule dans un tour de table de 750 millions de dollars. Mais en utilisant un SPV, Menlo pouvait investir autant qu’elle le souhaitait, puis canaliser l’opportunité vers ses propres investisseurs en commandite et d’autres alliés.
Menlo bénéficie également d’avantages financiers sur les investissements qu’elle a obtenus sous la forme de commissions et de carried interest. Les SPV incluent souvent des conditions préférentielles pour les propres bailleurs de fonds d’un VC, et une source a déclaré à Forbes que c’est ce qui est prévu pour le tour de table d’Anthropic. En revanche, les autres investisseurs qui n’ont pas de droits légaux « au prorata » leur permettant d’insister pour être inclus dans le tour de table seraient obligés de passer par Menlo s’ils voulaient investir – ce qui pourrait s’avérer impossible puisque certaines entreprises ne peuvent pas investir dans le SPV d’une autre entreprise.
Menlo n’est pas la première entreprise à se tourner vers les SPV pour des opérations à un stade plus avancé : Thrive Capital aurait utilisé ces véhicules pour plusieurs opérations, dont la récente offre publique d’achat d’OpenAI. Mais comme il s’agit d’un nouveau tour de table, et non d’une vente secondaire, cette tactique en fait sourciller plus d’un. Un investisseur ayant connaissance du tour de table d’Anthropic a fait valoir que l’utilisation d’un SPV est de plus en plus nécessaire à mesure que les startups lèvent des fonds massifs. « La plupart des entreprises ne peuvent pas faire un chèque aussi important », a indiqué la source. « Dans les années passées, il y avait peut-être SoftBank, mais ce magasin a fermé ses portes.”
Pour Anthropic, l’avantage le plus immédiat est une rentrée d’argent rapide. Anthropic employait environ 300 personnes selon un rapport de décembre ; la société cherche actuellement à augmenter ses effectifs d’environ 20 %, avec un peu moins de 60 postes disponibles sur son site web, dont neuf en ingénierie et dix en recherche. Selon deux sources, les prévisions de ventes ont augmenté rapidement au cours des derniers mois, mais une grande partie de ce chiffre d’affaires n’a pas encore été réalisée. Le fondateur d’une autre licorne de l’IA, qui a demandé à rester anonyme, a fait remarquer que le fait d’attendre pour lever des fonds supplémentaires plus tard pourrait offrir des conditions plus favorables à l’entreprise.
Il y a aussi la question des accords d’Anthropic avec Amazon et Google, qui se sont tous deux engagés à l’automne à injecter des milliards dans l’entreprise. En septembre, le géant de l’informatique dématérialisée Amazon a annoncé un partenariat avec Anthropic qui prévoyait un investissement pouvant atteindre 4 milliards de dollars ; le mois suivant, Google, qui avait déjà investi dans le tour de table de 450 millions de dollars d’Anthropic en mai 2023, s’est engagé à verser 2 milliards de dollars supplémentaires.
L’investissement de Google est simple : une première tranche de 500 millions de dollars est déjà à la disposition d’Anthropic et est convertie en un tour de table dirigé par Menlo. Deux autres tranches de 750 millions de dollars seront investies à des intervalles de temps indépendants des étapes ou du prix des actions, a déclaré une source au fait du dossier. Google n’a pas répondu à plusieurs demandes de commentaires.
L’investissement d’Amazon, divulgué dans une déclaration trimestrielle, comprend un montant de 1,25 milliard de dollars déployé en septembre sous la forme d’une note convertible qui est convertie dans le cadre de ce tour de table. Amazon a également conclu un accord pour investir jusqu’à 2,75 milliards de dollars dans une deuxième obligation qui expirerait au premier trimestre 2024. Une source informée a précisé qu’Anthropic et Amazon doivent décider le 29 mars – le dernier jour ouvrable du premier trimestre – de déclencher la deuxième note, plus importante, qui se convertirait alors en un futur cycle de financement.
Parallèlement, Amazon Web Services a signé un partenariat avec Anthropic, dans le cadre duquel la startup d’IA a promis de faire du leader du cloud son principal fournisseur pour le développement de modèles futurs, et de mettre ces modèles à la disposition des clients d’AWS.
En outre, Anthropic s’est engagé à dépenser un certain montant sur cinq ans avec AWS dans le cadre de l’accord, a déclaré une source informée. Amazon a renvoyé les journalistes à sa dernière déclaration 10-Q, qui mentionne ce qui suit : « Nous avons également un accord commercial portant principalement sur la fourniture de services de cloud et de puces AWS.” L’entreprise s’est refusée à tout autre commentaire.
